美国卫生法协会
在最近的介入投诉中(投诉), 司法部(DOJ)指控印第安纳州的一个医疗系统向医疗保险中心提交了虚假索赔 & 医疗补助bet8娱乐(CMS). 具体地说, 司法部声称,社区健康网络(CHN)故意向医疗保险提交虚假索赔,因为这些索赔是由bet8网站备用的违规行为造成的 self-referral法律,”1 也就是斯塔克法则.2 如果被判有罪, 华为可能面临数百万美元的罚款, 三倍的赔偿, 以及根据《bet8网站备用》的民事罚款.3 1月6日提交, 2020, 这个案例说明了当内部遵从性系统失败时会发生什么.
使用下面列出的五个保障措施, bet8网站备用可以限制监管风险,并避免与最近提交的案件中指称的类似陷阱.
标准化的合同审查过程
各组织应建立标准化和透明的业务审查制度,以监督和核准各项安排和有关文件. 这个过程应该得到一个审查框架的支持,该框架以一致的方式评估一组标准的业务和法律问题. 批准文件应表明,选择可比数据是由于其相关性和可靠性,而不仅仅是因为它支持预定的薪酬水平.在华为一案中,指控表明,上述安排匆忙通过了薪酬委员会和董事会的审批程序. 看似, 没有适当的审查程序, 补偿委员会没有对有问题的安排采取后续行动就是明证. 例如, 据称,该委员会批准了其中一项薪酬计划, 声明其批准的条件是收到来自第三方估值公司的有利的公平市场价值(FMV)和商业合理性(CR)意见. 然而, 当签约的估价公司无法提供有利的意见时, 合同既没有终止,也没有提交董事会重新谈判.4
内部基准测试工具
提高合同评审过程的一致性,降低相关成本, 组织应该实施一个内部基准工具,使他们能够使用标准进行合同评审和基准评估, 通过基准. 此资源有助于提高效率(与成本和时间相关), 促进一致性, 促进风险管理. 它还将允许组织在审查过程的早期识别有风险的合同,以便可以用更高级别的审查来评估这些合同,并适当地转移到所需的批准和升级步骤.在审查心脏病学的薪酬计划时引用 , 可以看到内部基准测试工具的价值. 根据案件中概述的信息, CHN在没有进行内部基准分析的情况下与bet8网站备用进行谈判. 然后, 当时谈判正在顺利进行, CHN聘请了一家评估公司进行bet8网站备用基准分析.5 在内部进行基准测试很可能会向涉众提供有关建议的薪酬和预期生产率之间的重大差异的更及时的信息, 据报道,估值公司和内部利益相关者认为哪一点“令人震惊”和“令人震惊”.”6
风险分层过程,其中高风险事项受到更严格的审查
风险分层是一个权衡的过程, 由于风险阈值较低,需要对更多合同进行更复杂的审查过程. 例如, 考虑在总现金报酬(TCC)的第60百分位与第75百分位的深度审查阈值之间的差异. 将阈值设为第75个百分位数意味着需要审查的安排更少, 然而,这些审查可能需要更详细地记录有关因素.再看看诉状中提到的心脏病学补偿计划 , 该网络聘请了这家估值公司,仅提供基准分析7 而不是一个完整的FMV和CR意见, 尽管考虑到所谓的巨额赔偿数字,完整的意见更合适.
已定义的FMV流程和预先建立的升级机制
在理想的情况下, 合同审查过程包括一个强大的FMV过程,当基准测试将一项安排置于董事会设定的预先建立的风险容忍度之上时,该过程具有批准升级要求. 内置的升级指标可能会避免批准高风险的薪酬计划, 特别是那些没有得到FMV有利意见或存在潜在问题的补偿水平的人.在投诉书中的指控, 司法部表示,由于外部顾问建议将拟议的bet8网站备用薪酬限制在TCC市场基准的第75个百分点, 该网络在许多安排上“退回”到第90个百分位数.8 另外, 委员会要求按照第三方评估师的建议对薪酬计划进行年度审查, 由于没有遵守FMV流程,审查从未发生过.
对医院和医疗集团管理人员的教育
管理人员需要了解遵循FMV和CR标准对bet8网站备用薪酬安排的重要性,并随时了解最新的内部政策和程序. 当批准的高管遇到潜在的斯塔克或反回扣问题的信息时, 他们有义务行使一般的商业谨慎和审慎,并在必要时反对交易. 审批人对违反FMV和CR标准的交易未提出异议的,可能被视为知情参与者,并承担个人责任.除了上面概述的具体问题之外, CHN涉嫌故意夸大其向第三方估价师提供的藏品数字,以诱使FMV作出有利的意见.9 通过对FMV和CR法规和合规的教育,这种所谓的管理层未能履行其责任的情况是可以避免的.
一致的, 知情的流程可以降低风险,并减少为证明期望的薪酬数字而向后工作的诱惑. 鼓励各组织审查其程序和薪酬委员会之间的沟通, 第三方估值顾问, 管理, 关于这五个重要的保障措施来识别和减少bet8网站备用补偿计划中的风险. 司法部的诉状只包含指控.
版权所有2020,美国卫生法律协会,华盛顿特区. 已获转载许可.
脚注
- 1.
美国出口. 费舍尔v. 社区健康网络, 1:14-cv-01215-RLY-DLP,案卷编号. 96,于2020年6月1日提交,页id #: 534.
- 2.
42 U.S.C. § 1395nn.
- 3.
31 U.S.C. § 3729, 节.
- 4.
美国出口. 费舍尔v. 社区健康网络,网页编号:574.
- 5.
Id. 页码:580.
- 6.
Id. 页码编号:549,581 -82.
- 7.
Id. 页码:580.
- 8.
Id. 页码:549.
- 9.
Id. 页码:549.
2020年4月10日发布